4年前重组违规被揪出建设机械及12名责任人受处分

■本报见习记者 殷高峰

因在4年前的重大资产重组中存在多项违规问题，建设机械及多名相关责任人被监管部门处分。

4月15日晚间，上交所披露多份针对建设机械及相关责任人的纪律处分和监管措施决定，决定对建设机械及12名相关责任人进行处分。

承诺业绩仅完成10.92%

2015年2月17日，建设机械发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，通过发行股份购买资产方式取得自贡天成工程机械有限公司（以下简称天成机械）100%股权，以收益现值法进行评估并作为定价参考依据。

天成机械原控股股东暨实际控制人王志荣承诺，天成机械2015年度、2016年度、2017年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润分别不低于2550万元、3400万元、4150万元，即3个年度经具有证券期货相关业务资格的审计机构审计的扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润应累积不低于1.01亿元，3个年度届满时一次性测算和补偿。

后经审计，天成机械2015年至2017年度扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润分别为968.65万元、928.20万元、-793.93万元，合计实现业绩承诺金额1102.93万元，仅达到资产评估报告相关盈利预测金额的10.92%，实现数远低于承诺数。

上交所表示，建设机械与交易对方披露的天成机械未来盈利情况与实际实现情况相差较大，严重损害了上市公司和投资者利益；同时，其对于标的资产未来盈利能力的预测不准确，将使合理信赖法定信息披露文件的投资者对天成机械及上市公司的未来业绩产生强烈预期，而最终标的公司又连续3年未实现业绩承诺。公司有关重组盈利预测的信息披露不准确，对投资者决策造成重大误导。

业绩补偿滞后

经上交所查明，若业绩承诺期内王志荣发生补偿义务的，应在审计机构出具专项审计报告之日起15个工作日内以现金进行补偿。2018年6月12日，会计师事务所出具《关于公司子公司天成机械2015年至2017年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，天成机械实现业绩承诺金额的比例仅为10.92%。因此，王志荣应于出具专项审计报告之日起15个工作日内（即2018年7月3日前）以自有资金共计1.66亿元（含减值测试补偿）进行补偿。但迟至2018年12月28日，王志荣才完成现金补偿义务。王志荣未按约定履行补偿义务，违反了其对上市公司及投资者的公开承诺。

此外，建设机械年报未及时披露重组标的盈利预测完成情况，存在明显滞后，损害了投资者的知情权。上交所指出，公司还存在业绩预告披露不准确且未及时更正的情况。

中介机构未能勤勉尽责

在建设机械收购天成机械股权过程中，财务顾问华龙证券项目主办刘晓勇、张宇辰并未完全遵守相关规定，未能为此次交易审慎估值、设计合理方案并出具准确、有效、专业的意见。

同时，建设机械时任财务总监黄明作为公司财务负责人，对2015年重组预测性信息不谨慎的违规行为负有责任。时任董事申占东和卢娜、时任独立董事李敏和宋林作为董事会成员，在审议收购天成机械股权相关议案时，未充分评估重组标的盈利预测和业绩承诺事项的可行性，未审慎决策公司重大资产重组事项，对公司重组预测性信息披露违规也负有一定责任。

在纪律处分决定书中，上交所指出，对于上述公司的事项，公司时任董事长杨宏军作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事兼总经理李长安作为公司经营管理主要人员，时任财务总监兼董事会秘书白海红作为财务事项和信息披露事务的具体负责人，时任独立董事兼审计委员会召集人张敏作为财务会计事项的主要督导人员，未能勤勉尽责，对公司披露重组预测性信息不审慎、业绩预告违规等行为负有主要责任。时任财务总监兼董事会秘书白海红除披露重组预测性信息不审慎、业绩预告违规两项违规外，还对公司未及时披露重组标的盈利预测完成情况负有责任。

不过，虽然重组业绩承诺未能在最初的约定时间内履行完成，但王志荣作为重组承诺补偿方积极采取解决措施，最终于2018年12月28日全额履行补偿义务，一定程度上保护了公司及中小投资者利益，可以酌情从轻处理。

另外，在建设机械收购天成机械股权过程中，华龙证券项目主办人刘晓勇、张宇辰，未能勤勉尽责，未能为此次交易审慎估值、设计合理方案并出具准确、有效、专业的意见；交易完成后，未及时督促交易对方依照约定切实履行业绩补偿义务，违反相关规定。

最终根据有关规定，上交所对建设机械及公司董事长杨宏军、总经理李长安、财务总监兼董事会秘书白海红、时任独立董事兼审计委员会召集人张敏予、建设机械重大资产重组交易对方王志荣以通报批评，对建设机械时任财务总监黄明、董事申占东和卢娜、时任独立董事李敏和宋林、重大资产重组财务顾问项目主办人刘晓勇、张宇辰予以监管关注。

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